一、概念：

合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》在中國境內設立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協議，共同出資經營、共負盈虧、共擔風險，并對企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。

二、特點：

1、稅負繳納：合伙企業一般無法人資格，不繳納企業所得稅，繳納個人所得稅。類型有普通合伙企業和有限合伙企業。其中普通合伙企業又包含特殊的普通合伙企業。

2、流程簡便：合伙企業比較容易設立和解散。合伙人簽訂了合伙協議，就宣告合伙企業的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產清算等均可造成原合伙企業的解散以及新合伙企業的成立。

3、相互代理：合伙企業的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執行和監督的權利。合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動，由全體合伙人承擔民事責任。換言之，每個合伙人代表合伙企業所發生的經濟行為對所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發生糾紛。

4、責任無限：合伙組織作為一個整體對債權人承擔無限責任。按照合伙人對合伙企業的責任，合伙企業可分為普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企業破產時，當甲、乙已無個人資產抵償企業所欠債務時，雖然丙已依約還清應分攤的債務，但仍有義務用其個人財產為甲、乙兩人付清所欠的應分攤的合伙債務，當然此時丙對甲、乙擁有財產追索權。有限責任合伙企業由一個或幾個普通合伙人和一個或幾個責任有限的合伙人組成，即合伙人中至少有一個人要對企業的經營活動負無限責任，而其他合伙人只能以其出資額為限對債務承擔償債責任，因而這類合伙人一般不直接參與企業經營管理活動。

5、利益共享：合伙企業在生產經營活動中所取得、積累的財產，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共同承擔。損益分配的比例，應在合伙協議中明確規定;未經規定的可按合伙人出資比例分攤，或平均分攤。以勞務抵作資本的合伙人，除另有規定者外，一般不分攤損失。

6、財產共有：合伙人投入的財產，由合伙人統一管理和使用，不經其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產移為他用。只提供勞務，不提供資本的合伙人僅有權分享一部分利潤，而無權分享合伙財產。
 

三、合伙企業類型

有限責任合伙企業

在2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂的最新《中華人民共和國合伙企業法》中，特別新增了"有限責任合伙"，這是根據現實需要作出的法條更新。

所謂有限責任合伙，在合伙企業法里稱為特殊的普通合伙企業。這是上個世紀90年代以后，國際上出現的一種新的責任形式。它主要適用于專業服務機構，比較典型的就是注冊會計師事務所、律師事務所等。

有限責任合伙解決的一個主要問題，就是在這些專業人員執業當中，如果某個或者幾個合伙人，因為故意或重大過失給合伙企業造成債務時，這些責任人要承擔無限連帶責任，而其他沒有責任的合伙人，僅以在合伙企業中的出資為限來承擔責任。這樣有助于這些采取合伙制的專業服務機構不斷地擴大規模。這也是我國加入世貿組織后，為適應國際經濟形式，從專業服務機構的發展需要上考慮，而采取的一個重要舉措。

 

特殊的普通合伙企業

根據《合伙企業法》相關規定:

第五十五條 以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業適用本節規定;本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

第五十六條 特殊的普通合伙企業名稱中應當標明"特殊普通合伙"字樣。

第五十七條 一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第五十八條 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條 特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

 

與其他形式的比較

1、有限責任合伙不是普通合伙與有限合伙之外的一種獨立的合伙形式(至少在目前的法律中不是的)，而是普通合伙中的一種特殊形式，這個從其專業名稱上也能看出來;

2、有限責任合伙與有限合伙聽起來好像很相似，而且在債務承當上面好像也有相同之處，但是，既然他們都不是一個合伙類別的(合伙就普通合伙與有限合伙兩個類別)，在法理上肯定有本質區別的，一定要注意這中間的微妙差別;

現僅就債務承當一項作一詳細解釋。有限責任合伙的債務承當比有限合伙更加靈活、合理。具體來講，有限合伙是有限合伙人承當有限責任，無限合伙人承當無限連帶責任，這樣一來，債務承當很固定，但不能很好的體現誰致錯誰承當的責任理念，并且不區別是否是故意帶來的債務;而在有限責任合伙中，是誰致錯(強調故意致錯)誰承當無限責任(如果是多人致錯，就是無限連帶責任)，其他合伙人只用承當有限責任，如果是非故意帶來的債務，是由全體合伙人承當無限連帶責任的;

3、由于有限責任合伙債務承當的靈活性，也帶來一個嚴重問題，如果一個合伙人故意致錯給企業帶來債務，現在法律規定是他一個人承當而非整個企業或者多人，這樣的話對債權人的保護就不力，因此，法條中又指出，有限責任合伙要建立執業風險基金、辦理職業保險，就是為的在那一個合伙人不能償債時，能夠對債權人有所保護。

五、注冊流程及所需材料：

1、工商核名：

企業名稱

注冊地址

經營范圍

合伙人信息

電話、電子郵箱

注冊資金

出資比例

2、工商審批

名稱核準通知書

登記備案申請書

委托書

住所承諾書

合伙協議

合伙人身份信息證件

執行事務合伙人委派代表身份證信息

當地工商部門要求的其他材料

3、領取營業執照

4、刻制公章

執行事務合伙人委派代表身份證信息

5、稅務補錄信息

營業執照副本

公章

6、銀行開戶

根據各個銀行要求自行準備
 

六、注銷條件

合伙企業注銷法律規定

依據《中華人民共和國合伙企業法》

第八十五條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散:

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

(二)合伙協議約定的解散事由出現;

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;

(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第八十六條 合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第八十七條 清算人在清算期間執行下列事務:

(一)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;

(三)清繳所欠稅款;

(四)清理債權、債務;

(五)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;

(六)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第八十九條 合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第九十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第九十一條 合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第九十二條 合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

 

合伙企業注銷所需材料

合伙企業依照《中華人民共和國合伙企業法》規定解散的，應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關申請注銷變更登記，同時提供以下材料:

1、全體合伙人簽署的注銷登記申請書;

2、全體合伙人簽署的清算報告; 營業執照正、副本; 稅務注銷證明;

3、公章、財務章、合同章;

4、國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
 

七、優劣分析

優勢

1、與個人獨資企業相比較，合伙企業可以從眾多的合伙人處籌集資本，合伙人共同償還債務，減少了銀行貸款的風險，使企業的籌資能力有所提高;

2、與個人獨資企業相比較，合伙企業能夠讓更多投資者發揮優勢互補的作用，比如技術、知識產權、土地和資本的合作，并且投資者更多，事關自己切身利益，大家共同出力謀劃，集思廣益，提升企業綜合競爭力;

3、與一般公司相比較，由于合伙企業中至少有一個負無限責任，使債權人的利益受到更大保護，理論上來講，在這種無限責任的壓力下，更能提升企業信譽;

4、與一般公司相比較，理論上來講，合伙企業盈利更多，因為合伙企業交的是個稅而不是企業所得稅，這也是其高風險成本的收益 ;

劣勢

1、由于合伙企業的無限連帶責任，對合伙人不是十分了解的人一般不敢入伙;就算以有限責任人的身份入伙，由于有限責任人不能參與事務管理，這就產生有限責任人對無限責任人的擔心，怕他不全心全意的干，而無限責任人在分紅時，覺得所有經營都是自己在做，有限責任人就憑一點資本投入就坐收盈利，又會感到委屈。因此，合伙企業是很難做大做強的;

2、雖說連帶責任在理論上來講有利于保護債權人，但在現實生活中操作起來往往不然。如果一個合伙人有能力還清整個企業的債務，而其他合伙人連還清自己那份的能力都沒有時，按連帶責任來講，這個有能力的合伙人應該還清企業所欠所有債務。但是，他如果這樣做了，再去找其他合伙人要回自己墊付的債款就麻煩了，因此，他不會這樣獨立承當所有債款的，還有可能連自己的那一份都等大家一起還。
 

八、稅務處理

根據國務院的規定，從2000年1月1日起，個人獨資企業和合伙企業不再繳納企業所得稅，只對投資者個人取得的生產經營所得征收個人所得稅。凡實行查賬征稅辦法的，其稅率比照"個體工商戶的生產經營所得"應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅;實行核定應稅所得率征收方式的，先按照應稅所得率計算其應納稅所得額，再按其應納稅所得額的大小，適用5%-35%的五級超額累進稅率計算征收個人所得稅。投資者興辦兩個或兩個以上企業的(包括參與興辦)，年度終了時，應匯總從所有企業取得的應納稅所得額，據此確定適用稅率并計算繳納個人所得稅。其稅收優惠為殘疾人員投資興辦或參與投資興辦個人獨資企業和合伙企業的，殘疾人員取得的生產經營所得，符合各省、自治區、直轄市人民政府規定的減征個人所得稅條件的，經本人申請、主管稅務機關審核批準，可按各省、自治區、直轄市人民政府規定減征的范圍和幅度，減征個人所得稅。其申報繳納期限，投資者應納的個人所得稅稅款，按年計算，分月或者分季預繳，由投資者在每月或者每季度終了后7日內預繳，年度終了后3個月內匯算清繳，多退少補。
 

九、區別

注冊公司與合伙的不同，大致有以下幾點:

1、注冊公司為法人，有永久延續性。而合伙則不是法人，隨合伙人喪亡而解散。

2、注冊公司與其成員屬不同法律主體，兩者權利義務不同。合伙企業與和各合伙人唇齒相依，資產和義務互通。

3、作為法人，注冊公司有獨立的財產，能獨立承擔責任;合伙不具有獨立的財產，合伙的財產由合伙人共同所有。無限合伙的合伙人互負無限連帶責任，有限合伙中的無限合伙人對合伙債務負無限責任。

4、注冊公司的行動準則是公司的章程大綱和章程細則，凡接受該大綱和細則的人，可通過持有股份而加入公司，成為公司的成員。但除董事、經理外，公司的成員并無經營權。各合伙人之間是通過合伙合約聯接起來的，沒有各合伙人的同意，第三人不能加入合伙。各合伙人(除有限合伙中的有限合伙人外)都能代表合伙和其它合伙人經營業務。

5、注冊公司成員的變動一般不會影響公司的存續，但無限合伙的成員或有限合伙中的無限合伙人的存亡、變動會導致合伙的解體。

6、注冊公司的股東并無保守商業秘密和負競業禁止的義務，也無絕對信義責任。而合伙人之間則應相互忠誠不欺;

7、注冊公司所負責任的債務，只可向該公司追討，其權利也只可由公司出面執行。合伙企業的各合伙人，可由合伙的債務被債主直接追討。

8、注冊公司的成員或股東，不視為公司的代理人，不可使公司因其行為受束縛。合伙人可隨時以合伙企業的名義與外人訂約，向外借債。

9、注冊公司的商譽屬該公司，公司成員不得侵占，也不能擅用。合伙企業的商譽屬合伙人共有。合伙人在拆伙后，可各自用原合伙企業名稱。

10.注冊公司包括一些并非以營利為目的的公司，而合伙則必須以營利為目的。不以營利為目的的數人之間可以形成另外一種非法人團體的聯合，但不能組成合伙。

11.注冊公司的組織形式，由《公司條例》詳為規定，合伙的組織形式則相對靈活，只要不違反法律，可由合伙人以協議決定。
 

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